REGLAMENTO DE COMUNICACIÓN DE INFRACCIONES

1. Objetivo

a) GNS – Georgina Neto dos Santos, Lda., adopta este reglamento con el objetivo de, además de garantizar el cumplimiento de una obligación legal, establecer un conjunto de reglas y procedimientos internos para la recepción, registro y tratamiento de comunicaciones de denuncias de infracciones, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias, así como con las reglas, principios y valores establecidos en la Política para la Prevención de la Corrupción y Delitos Conexos de GNS.

b) En pos del objetivo antes mencionado, las comunicaciones de infracciones conforme a este reglamento serán sometidas a un sistema eficaz, rápido y capacitado para su detección, investigación y resolución, de acuerdo con los más altos principios éticos reconocidos por la sociedad, salvaguardando los principios de confidencialidad y no represalia en las relaciones con los autores de la comunicación, así como en las relaciones con personas y terceros, incluyendo personas jurídicas, que ayuden o estén relacionadas con el denunciante.

2. Ámbito de Aplicación

a) El reglamento establece las reglas de recepción, registro y tratamiento de las comunicaciones de infracciones ocurridas en la sociedad.

b) El reglamento no excluye ni sustituye la obligación de denunciar en los casos y términos que la ley penal y procesal lo determinen.

c) A los efectos del presente reglamento:

• Constituyen infracciones, actos o omisiones, cometidos de forma dolosa o negligente, que se encuentren previstos y descritos en el Artículo 2º, N.º 1, de la Ley Nº. 93/2021, de 20 de diciembre, así como en el Artículo 3º del Decreto Ley Nº. 109-E/2021, especialmente en los siguientes ámbitos:

i. Contratación pública;
ii. Servicios, productos y mercados financieros, y prevención del blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo;
iii. Seguridad y cumplimiento de los productos;
iv. Seguridad del transporte;
v. Protección del medio ambiente;
vi. Defensa del consumidor;
vii. Protección de la privacidad y de los datos personales, así como seguridad de la red y de los sistemas de información;
viii. Prevención de la corrupción y delitos relacionados.

• El Canal de Denuncia Interna es el canal identificado en la Condición 10, a través del cual deben presentarse las denuncias de infracciones, con o sin identificación del denunciante;
• Denunciado(a), la persona que, en la denuncia, sea mencionada como autora de la infracción o esté asociada a ella.

3. Ámbito Subjetivo de Aplicación

a) Para efectos del reglamento, se considera denunciante a la persona física que denuncie una infracción basada en información obtenida en el ámbito de su actividad profesional, independientemente de la naturaleza o sector de dicha actividad.

b) Se pueden considerar denunciantes, en particular, los trabajadores, los proveedores de servicios, los contratistas, los subcontratistas y los proveedores, así como las personas que actúan bajo su dirección o supervisión, los titulares de participaciones sociales, los miembros de los órganos de administración y supervisión, y los voluntarios y pasantes.

4. Precedencia de la Denuncia Interna y Prohibición de la Divulgación Pública

a) Considerando la existencia de un Canal de Denuncia Interna, el denunciante no puede recurrir previamente a canales de denuncia externa o divulgación pública de una infracción, excepto en los casos referidos en el Nº. 2 y 3 del Artículo 7 de la Ley 93/2021, del 20 de diciembre.

b) El denunciante que, fuera de los casos legalmente previstos, divulgue públicamente una infracción o tenga conocimiento de ella al órgano de comunicación social o al periodista, no se beneficia de la protección establecida por la ley.

5. Confidencialidad

a) Cualquier comunicación de infracciones cubierta por el reglamento será tratada como confidencial.

b) El acceso a la información relativa a cualquier comunicación de infracción, incluida la identidad del denunciante, en los casos en que se conozca, así como la información que pueda permitir su identificación, está restringido a las personas / organismos de la sociedad responsables de recibir y tratar las denuncias realizadas de acuerdo con el reglamento.

c) La identidad del denunciante solo podrá ser revelada en cumplimiento de una obligación legal o decisión judicial, previa comunicación escrita o incluso sin ella, con indicación de los motivos de la divulgación, excepto si la provisión de esta información compromete las investigaciones o procesos judiciales relacionados.

6. Garantías de los Denunciantes

a) Se considera un acto de represalia cualquier acción o omisión que, directa o indirectamente, ocurra en el contexto profesional y esté motivada por una denuncia interna, externa o una divulgación pública, y que cause o pueda causar daños patrimoniales o no patrimoniales al denunciante que, de buena fe, tenga motivos serios para creer que la información es verídica. Se presume que están motivados por la denuncia o divulgación pública, hasta que se demuestre lo contrario, los siguientes actos, cuando se realicen hasta dos años después de dicha denuncia o divulgación:

• Cambios en las condiciones laborales, como funciones, horario, lugar de trabajo o remuneración, falta de promoción del trabajador o incumplimiento de deberes laborales;
• Suspensión del contrato de trabajo;
• Evaluación negativa de desempeño o referencia negativa para fines de empleo;
• No renovación de un contrato de trabajo a término;
• Sanciones disciplinarias, incluyendo el despido;
• Inclusión en una lista, basada en un acuerdo a escala sectorial, que pueda llevar a la imposibilidad, en el futuro, de que el denunciante encuentre empleo en el sector o en la industria en cuestión;
• Resolución de contrato de suministro o prestación de servicios.

7. Auxiliares del Denunciante

Las garantías mencionadas en el artículo anterior son extensibles, con las debidas adaptaciones, a:

a) Persona que asista al denunciante en el procedimiento de la denuncia y cuya asistencia deba ser confidencial, incluidos los representantes sindicales o representantes de los trabajadores.

b) Tercero que esté vinculado al denunciante, específicamente un compañero de trabajo o familiar, y pueda ser objeto de represalias en un contexto profesional.

c) Personas jurídicas o entidades equiparadas que sean detenidas o controladas por el denunciante, para las cuales él trabaje o con las cuales esté de alguna manera vinculado en un contexto profesional.

8. Responsabilidad del Denunciante

a) El denunciante no puede ser responsabilizado disciplinaria, civil, administrativa o penalmente por una denuncia o divulgación pública de una infracción realizada de acuerdo con el reglamento, ni puede ser responsabilizado por la obtención o acceso a la información que motive la denuncia o divulgación pública, excepto si esa obtención o acceso constituyen un delito.

b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el número anterior, la conducta de aquellos que denuncien indicios de prácticas irregulares o infracciones, con falsedad o mala fe, así como el incumplimiento del deber de confidencialidad asociado a la denuncia, constituirá una infracción susceptible de ser objeto, según corresponda, de sanción disciplinaria o de penalización contractual, adecuada y proporcional a la infracción, sin perjuicio de la eventual responsabilidad civil y penal que pueda derivarse para el autor de la práctica de dicha conducta.

9. Tratamiento de Datos Personales y Conservación de las Denuncias

a) Los datos personales recopilados en este ámbito serán tratados por GNS, siendo esta la entidad responsable del tratamiento de acuerdo con el Reglamento General de Protección de Datos.

b) El objetivo del tratamiento de la información comunicada bajo esta política es recibir y dar seguimiento a las denuncias presentadas en el Canal de Denuncia Interna.

c) En este ámbito, se garantiza a los denunciantes el derecho de acceso, rectificación y eliminación de los datos que han comunicado, excepto si entran en conflicto con derechos preponderantes, a través de los medios de comunicación previstos en el artículo siguiente.

d) También se garantiza a los denunciantes el derecho de acceder a la información sobre los hechos comunicados que les conciernan, excepto si entran en conflicto con derechos prevalecientes.

e) No se conservarán datos que manifiestamente no sean relevantes para el tratamiento de la denuncia, los cuales serán eliminados inmediatamente.

f) Las denuncias presentadas conforme al reglamento son objeto de registro y conservación por un período mínimo de 5 años y, independientemente de ese plazo y cuando corresponda, durante la tramitación de procesos judiciales o administrativos relacionados con la denuncia.

10. Recepción, Registro y Tratamiento de Comunicaciones de Infracciones

a) La comunicación de cualquier denuncia bajo el amparo y conforme a los términos del reglamento se llevará a cabo a través de un Canal de Denuncia Interna, la cual podrá ser realizada por escrito:

• A través de la carta enviada a la dirección (Dirección de la Empresa del Canal de Denuncias);
• A través del envío de correo electrónico a la dirección (Dirección de Correo Electrónico del Canal de Denuncias).

b) Las comunicaciones recibidas son objeto de registro por el departamento / área competente, que deberá contener:

• Número identificativo;
• Fecha de recepción;
• Breve descripción de la naturaleza de la comunicación;
• Medidas adoptadas en relación con la comunicación;
• Estado del proceso.

c) El registro de las comunicaciones recibidas se mantendrá permanentemente actualizado.

d) En caso de que haya proporcionado un contacto, el denunciante será notificado dentro de los siete días posteriores a la recepción de la denuncia, y se le informará sobre los requisitos, autoridades competentes, forma y admisibilidad de la denuncia externa, de acuerdo con el Nº. 2 del Artículo 7 y de los Artículos 12 y 14 de la Ley Nº 93/2021, del 20 de diciembre.

e) Una vez registradas, las comunicaciones son objeto de un análisis preliminar para determinar el grado de credibilidad de la comunicación, la naturaleza irregular o ilícita del comportamiento reportado, la viabilidad de la investigación y la identificación de las personas involucradas o que tengan conocimiento de hechos relevantes, y que por lo tanto deban ser interrogadas.

f) El informe de análisis preliminar concluirá si se procede con la investigación o se archiva.

g) En caso de considerarse que la comunicación es infundada, abusiva, contiene información claramente errónea o engañosa, o se ha realizado con la intención de perjudicar a otros, se promoverá su archivo, se comunicará un resumen de los fundamentos al autor de la comunicación, y si corresponde, de acuerdo con los términos legales, se procederá a la destrucción inmediata de los datos personales involucrados, el tratamiento estadístico y la información de ese archivo.

h) En caso de considerarse que la comunicación es consistente, plausible y verosímil, y que los hechos relatados son susceptibles de constituir una infracción según lo dispuesto en el reglamento, se iniciará un proceso de investigación, dirigido y supervisado por la entidad competente según el tema reportado.

i) Concluida la fase de investigación prevista en el apartado anterior, se elaborará un informe con el análisis realizado a la denuncia, la descripción de los actos internos realizados, los hechos descubiertos durante la investigación, y se presentará la decisión debidamente fundamentada. En este informe también se indicarán las posibles medidas adoptadas para mitigar el riesgo identificado y prevenir la reincidencia de las infracciones informadas.

j) En caso de considerarse necesario y adecuado, especialmente en función del tipo y la naturaleza de la infracción, se procederá a comunicar la infracción a las autoridades competentes, en particular a aquellas que figuran en la lista del Nº. 1º del Artículo 12º de la Ley 93/2021, del 20 de diciembre.

k) Se comunicarán al denunciante, en un plazo de tres meses a partir de la recepción de la denuncia, las medidas previstas y adoptadas para dar seguimiento a la denuncia y su correspondiente fundamentación.

l) El órgano, comisión o persona responsable del tratamiento de las denuncias podrá, siempre que lo considere necesario, ser asistido por otras personas internas o externas, incluidos auditores externos u otros expertos, para ayudar en la investigación, especialmente cuando las cuestiones en cuestión lo justifiquen. Estas personas están igualmente sujetas al deber de confidencialidad establecido en este reglamento.

m) Siempre que se considere necesario para el cumplimiento de las disposiciones previstas en el reglamento, podrán ser interrogadas cualquier persona cuya interrogación sea relevante para la investigación de la denuncia.

11. Vigencia

El presente reglamento entra en vigor inmediatamente después de su aprobación.